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奋达科技警钟长鸣:一个月内连收三份关注函 股份回购与董监高密集减持

发布日期:2020-02-21  作者:kjj  来源:  浏览:

        奋达科技(002681.SZ)在过去一个月里三次收到深交所下发的关注函。查阅相关公告,公司连续受到监管关注,主要与前期收购子公司业绩不及预期,进而引发商誉减值及董事会成员变动有关。

进一步分析,并表子公司承诺期首年业绩就未达预期,此次商誉减值或早有迹可循。另外,公司董监高2019年以来密集减持。

一个月内连收三份关注函 

2020年1月17日,奋达科技收到深交所下发的关注函,要求公司对日前申请财产保全暨股东股份被司法冻结相关事项进行说明。此后的2月12日和18日,公司又两次收到关注函。细查公告,这三份关注函都与公司此前一次收购有关。

2017年,奋达科技以股权加现金合计28.95亿元的价格收购了文忠泽、张敬明、董小林、富众达合计持有的富诚达100%股权。交易中富诚达100%股权的评估价值约为28.99亿元,增值率1636.06%。相关方对富诚达作出了2017、2018及2019年扣非净利润分别不低于2亿元、2.6亿元和3.5亿元的业绩承诺。若富诚达未达承诺,相关方需以取得的奋达科技股份(奋达科技以1元回购)和现金进行补偿。

查阅专审报告,2017年富诚达经审计扣非净利润约1.99亿元,未达2亿元的承诺业绩;但因超过了承诺业绩的90%,按照约定相关方无需进行补偿。2018年富诚达经审计扣非净利润约2.48亿元,仍未达到承诺业绩;经计算相关方要支付约1295.4万元的业绩补偿。根据奋达科技2019年中报,截止2019年6月末,文忠泽、张敬明及董小林合计对应的1251.68万元的业绩补偿仍挂账于公司的其它应收款。

2020年1月16日,奋达科技发布关于仲裁事项与申请财产保全等公告,表示富诚达的利润承诺期于2019年12月31日届满,财务数据显示其未实现承诺净利润,相关方应至少向公司补偿11.22亿元。目前公司已提请仲裁并申请冻结了相关方合计持有的11.46%公司股份。

2020年2月12日,奋达科技公告审议通过了罢免董事文忠泽、董小林等议案,罢免原因系其对富诚达经营不善。

6项互斥议案同时上会

2月18日晚间,奋达科技披露的《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》显示,公司董事会2月16日收到合并持有公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林、张敬明、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)(下称富众达)提交的、提请公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的通知。

董事会认为,临时提案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意将上述股东的6项议案作为临时提案,提交将于2月28日召开的2020年第二次临时股东大会审议。

2019年三季报显示,文忠泽、董小林、张敬明分别为奋达科技第二、第三、第四大股东,持股比例分别为4.83%、3.13%、3.12%。

为何会有临时提案?含义几何?

时间需回溯至2月10日。

当日,奋达科技公告称,公司第四届董事会第四次会议审议通过提请免去文忠泽、董小林公司董事职务的议案,以及将公司董事会成员人数由9名调整为7名(其中非独立董事4名,独立董事3人)为主要内容的《关于修改的议案》,并将这两个议案提交2020年第二次临时股东大会审议。

随后,2月11日奋达科技公告《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

对照2月11日晚间与18日晚间的两份公告可见,2月18日增加了保留文忠泽和董小林董事职务、维持公司董事会成员为9名、罢免肖奋、肖勇、肖韵等三位董事职务的6项议案;原有的、提请免去文忠泽、董小林公司董事职务的议案,分拆为两个单独议案。

企查查显示,肖奋任奋达科技第4届董事会非独立董事、董事长、总经理;肖勇任副总经理、第4届董事会非独立董事;肖韵任第4届董事会非独立董事;文忠泽任奋达科技副总经理、第3届董事会董事;董小林任第3届董事会董事。

增加6项临时议案之后,奋达科技2020年第二次临时股东大会审议的议案加至9个,此时,尴尬的情形出现了。

股份回购与董监高密集减持 

2018年11月,奋达科技“基于对公司未来发展前景的信心”发布股份回购方案,拟在6个月内使用自有资金通过集中竞价交易方式回购并注销公司股份;回购价格不超过5.5元/股,回购资金总额不低于2亿元且不超过3亿元。

截止2019年4月30日回购期届满,奋达科技共回购股份2246.84万股,支付总额约8922.94万元,未达到承诺回购金额下限。此后公司虽公告延长回购期限至2019年10月30日,但截止2019年10月30日,公司合计回购股份2493.41万股,回购总额约9999.16万元,仍低于回购方案中披露的最低回购金额。为此,公司还收到了交易所下发的监管函。

​此外,深交所公开信披数据显示,在公司股份回购期间,包括公司实控人及其一致行动人在内的多名董监高持续减持手中股份。

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