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国科环宇发行被否 上市委主动行使“否决权”

发布日期:2019-09-06  作者:kjj  来源:  浏览:

       9月5日,科创板上市委会召开第21次审议会议,深圳市杰普特光电股份有限公司顺利过会。同时,上市委经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。上交所结合上市委的审议意见,作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。国科环宇成为科创板试点注册制以来,出现的首家因不同意发行上市申请而终止审核的的企业。

      按照此次上市委会议提出问询的主要问题,国科环宇主要存在客户集中度过高,又无法披露重大客户信息,也无法解释国科环宇与大客户之间的业务模式、项目承接方式、双方权利义务,乃至双方的关联关系都无法清楚解释,导致其无法证明自身的独立持续经营能力问题。

      另外,国科环宇在一个月内公开了两个差异巨大的的财务数据版本,会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性也被重点问询。

      此次保荐机构为中泰证券,会计师事务所则是瑞华。

三大问题引上交所关注

      上交所官方网站信息显示,国科环宇发行上市申请于4月12日受理,会前已进行三轮审核问询。

      首先,上交所注重公司在市场上独立经营、关联交易、以及内控制度等三个方面情况。主要的经营模式之一是重大专项研究。这种业务是根据国家有关部门的规划安排进行的。业务收入来源于资金拨付,占国科环宇最近三项会计收入年度收入占比分别为35.38%、25.08%、31.84%。

      母公司财务报告中净利润差异为995.91万元。国科环宇应收账款账龄划分和成本划分不够准确,导致财务报表成本在许多科目上存在两个申报之间的差异。两份申报之间的时差只有一个月,由同一审计机构出具。

      最后是关联交易的公平性。国科环宇的业务发展严重依赖所属A、D单位,近三个会计年度,A单位的关联销售金额分别为4216.8万元、3248.8万元、6051.04万元,分别占销售收入的66.82%和25.73%,32.35%。国科环宇未能充分说明上述关联交易定价的公平性。

      国科环宇公司关联交易比例较高,业务发展严重依赖关联方。不能解释关联交易价格的公平性。重大专项研究业务模式不市场化。同时,国科环宇在首次申报时未能充分披露重大专项研究事业的经营模式。关联方披露存在遗漏,投资者价值判断和对环宇投资披露不足,决策所需的信息。2019年3月在北街证券交易所上市的财务数据与《申报》有显著差异,反映了内控制度不健全、会计基础薄弱的现象。

     另外,招股说明书显示,国科环宇大股东北京空应科技发展有限公司,持股51%,空应科技为中国科学院空间应用工程与技术中心100%控股,穿透之后,国科环宇的实际控制人为中科院。2016年、2017年、2018年及2019年上半年,国科环宇实现营业收入分别为6311万元、12628万元、18706万元及2741万元,扣非归母净利润分别为-1828万元、395万元、2057万元及-1824万元,经营现金流为-3903万元、2604万元、-1431万元与-6341万元。

“终止审核”是把好科创板“入口关”的客观要求

      国科环宇是科创板试点注册制以来,出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序,无论审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。

      科创板试点注册制,一直秉持着以信息披露为核心的原则,科创板审核也一直保持着“锐度”,在必要情形下,上市委主动行使“否决权”,是对科创板质量的负责,也是对资本市场改革事业的负责。科创板试点注册制并不是完全不审,审核就会有通过或者不通过,在此基础上,出现“终止审核”也是把好市场“入口关”的客观要求,市场各方也需理性看待。