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创业板公司重组上市改革破冰 专家:从严监管基调未变

发布日期:2019-06-22  作者:kjj  来源:  浏览:

 证监会20日起就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)向社会公开征求意见,预示着创业板公司的重组上市改革开始破冰。其中,值得关注的变化有:借壳的配套融资开始恢复,实际控制人变更满5年不算借壳缩短到3年,触发借壳标准不再考虑净利润指标等。

  “此次政策的放宽也在市场预期之内,2019年或迎来上市公司的并购重组大年。”多位接受采访的投行人士如此评价。但他们也指出,监管层对“炒壳”、重组“三高”问题、“忽悠式”重组等市场乱象的从严监管态势不会放松。

  产业并购或率先受益

  投行人士普遍认为,本次《重组办法》修改体现了监管部门对类似借壳上市等出清式重组有条件鼓励的态度,对整个A股并购市场都会有深远影响。

  东吴证券(10.730, 0.21, 2.00%)投资银行业务负责人杨伟指出,这两年监管层对并购重组,特别是产业并购一直是积极支持的,此次政策的放宽也在市场预期之内,2019年或迎来上市公司的并购重组大年。

  资深投行人士劳志明认为,允许创业板借壳最大的受益者应该是产业整合式并购。因为创业板整体规模较小,所以在创业板公司进行外延式扩张时,以往的借壳规则就是悬在头上的达摩克利斯之剑,很大程度上限制了创业板公司的“蛇吞象”式产业整合。有些产业并购的上市公司是愿意接受重组方当大股东的,也就是说,产业并购和借壳本身也存在着竞合。因此本次《重组办法》修改对这样的产业并购而言是非常有利的,改变了过去并购后,小股东贡献多数利润和市值而大股东却坐享其成的扭曲局面,更利于重组后新老股东实现共赢。

  新时代证券首席经济学家潘向东表示,《重组办法》允许创业板进行重大资产重组,这一重大制度突破的意义在于鼓励更多自主创新能力强的高科技企业和战略新兴产业通过并购重组在创业板上市,有助于提高创业板壳公司估值,激发资本市场活力,同时推动创业板转型升级,提高创业板上市公司质量。当然,目前科创板已经开板,壳资源的稀缺度下降,退市制度、金融监管等制度也更加完善,这会抑制市场过度炒作壳资源。

  中信证券(23.670, 0.62, 2.69%)首席分析师秦培景认为,经过2017年至2018年的商誉减值潮,当前上市公司更加注重产业并购为自身带来的协同效应,投资者也意识到外延增长不等同于内生增长,更加关心并购标的对企业内生盈利能力的改善。

  另一方面,监管坚持循序渐进、有条件的放松,对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式”重组等行为有能力且有经验从严治理。因此,本轮并购重组政策的放开不会引发无序的并购潮,长期来看,符合产业发展趋势的并购会成为主流。

  从严监管基调未变

  东吴证券投资银行业务负责人杨伟表示,本次《重组办法》的修订放松了重组上市的条件限制,支持高科技企业和战略新兴产业上市融资,但从严监管的基调没有变化。

  中信证券秦培景认为,取消“净利润”认定标准仅为盈利能力较强、资产较轻的公司提供了借壳上市的机会,并不意味着“炒壳”的监管放松,反而更加利好具有一定资产规模但盈利能力欠佳的上市公司通过并购重组进行资源整合和产业升级。


新时代潘向东认为,放宽重组上市条件,需要搭配改善退市制度、金融监管、信息披露等资本市场制度,避免部分因业绩较差濒临退市的上市公司通过炒作壳资源或通过其他手段规避退市,影响资本市场健康发展。  华南某券商并购业务线相关负责人则表示,虽然本次新规为创业板打开了可以借壳的口子,但是对标的资产的要求应该还是很高的,主要是支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,且审核等于IPO,目的是让这些企业做大做强,并非为那些质地较差甚至存在重大问题的企业通过重组保壳翻身提供土壤。创业板那些不用心做好业绩,却想方设法从股市套现的公司,终究会被市场淘汰。

  杨伟认为,此前的商誉“爆雷”主要是并购重组中的高溢价、高估值造成的,尽管重组新政有所放宽,但监管对“三高”问题、“忽悠式”重组等市场乱象的从严态势不会放松。长远来看,并购重组的放松有利于提升上市公司质量,繁荣资本市场。