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1000万元食言?亚太实业3倍溢价收购求转型惹争议

发布日期:2019-11-12  作者:kjj  来源:  浏览:

       11月8日,亚太实业(000691.SZ)发布公告称,公司控股股东兰州亚太工贸集团及实际控制人朱全祖承诺给予上市公司子公司同创嘉业的1000万元项目启动资金并没有按时交付。

亚太实业主营业务为房地产开发与销售,同创嘉业是目前亚太实业最为重要的子公司,2018年度实现营收3772.15万元,占亚太实业2018年营收的100%。

11月11日,深圳证券交易所就海南亚太实业发展股份有限公司于11月4日海南亚太实业披露的了《重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》发布了重组问询函。

对此,深交所对海南亚太实业披露财务文件审查后作出了反馈意见,由于期内经营活动产生的现金流量净额为-166.77万元,期末现金及现金等价物余额为58.93万元。深交所要求海南亚太实业说明支付此次交易现金对价的具体资金来源和安排,且履约能力是否存在重大不确定性。

实控人因1000万元食言

11月5日,亚太实业宣布出售所持同创嘉业全部股权,同时购买亚诺生物(831730.OC)子公司沧州临港亚诺化工有限公司(简称:临港亚诺)51%的股权,实现上市公司由房地产向精细化工的转型。

由于亚太实业自身资金实力不足,控股股东兰州亚太工贸集团及实控人朱全祖在今年6月3号承诺10月31日之前给予子公司同创嘉业1000万元用于项目启动资金,谁料却食言了。

公告显示,朱全祖认为,同创嘉业目前对项目启动资金暂无迫切性需求,原来的承诺延期到2020年3月30日之前履行。

但很显然,亚太实业对于自己对于资金的需求迫不迫切另有一番考量,其在公告中接连提示了四重风险,总结起来主要就是两个字——缺钱。

公告不仅明确表示自己“内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢,持续经营能力存在风险”,而且强调“已有1842.75万元的未清偿债务进入执行阶段,短期偿债压力大”,同时,还提及控股股东的高质押问题。

今年三季度,公司扣非净利润再度亏损245.75万元,经营活动现金流量净额为-166.76万元,营收则已经为0。

3倍溢价收购求转型,高难度对赌惹争议

除了缺钱,本次交易饱受投资者关注的另一个焦点是,花这么多钱买临港亚诺值不值。

截至9月30日,临港亚诺的所有者权益为1.72亿元。而与交易对价匹配的整体估值预计为5.6亿元至6亿元,较净资产溢价逾3倍。

 

对于出售方诺亚生物的实际控制人雒启珂、刘晓民、李真(合计持股占临港诺亚化工的56.782%)来说,从亚太实业的这笔交易能获得近3亿的真金白银,投资回报相当可观。

但对上市公司来说,却可能出现高额的商誉以及由此带来的减值风险。

为了减少风险,亚太实业与亚诺生物及补偿义务人签署了《利润补偿协议》(俗称“对赌协议”),约定标的公司临港亚诺2020年-2022年合计净利润不得低于1.6亿元,且交易双方同时约定,若完成度达到90%,亦可视为完成业绩承诺。以此计算,每年平均净利润需达到0.48亿元。

2017年、2018年和2019年1-9月,临港亚诺分别实现营业收入1.996亿元1.9亿元和1.9545亿元,分别实现净利润0.233亿元、0.0537亿元和0.33亿元。

可以看出,临港亚诺盈利波动巨大,今年前九个月的净利润已经超过了前两年净利润之和,但2018年的净利润同比降幅高达76%。

为此,深交所《问询函》明确要求公司解释诺亚化工报告期内业绩波动较大的原因,以及对未来业绩承诺的可实现性进行进一步解释。

 

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