酷基金网-中国领先的基金理财门户 登录注册 手机版 客户端
我的基金
最近浏览

大盘竞猜中央银行签到

我的位置: 主页 > 新闻资讯 > 大盘综述 > 正文

国农科技高溢价收购通过 标的盈利状况存疑

发布日期:2019-11-08  作者:kjj  来源:  浏览:

        国农科技(000004.SZ)因为要以12.81亿的高溢价收购实际控制人胞弟控股的公司,闹得沸沸扬扬。

这起溢价超过8倍的关联并购交易,在外界看来,多少难逃利益输送的嫌疑。

就在昨日(11月7日),国农科技发布公告称,经证监会上市公司并购重组审核委员会审核,公司发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。受此影响,国农科技股票11月7日开盘一字涨停。

 “造出”高估值

  根据国农科技此前披露的并购草案,其拟以发行股份的方式购买彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后,智游网安将成为上市公司全资子公司。

  在此次并购中,以2018年12月31日为评估基准日,智游网安100%股权按收益法评估的评估值高达12.82亿元,较其账面净资产评估增值11.47亿元,评估增值率达到了849.94%。最终交易作价为12.81亿元。

  在卖掉了原有的生物医药业务之后,国农科技一心向游戏进发。但是,此次选择的对象是其关联公司智游网安,投资者需要特别留意。

  首先,本次并购交易对手中,睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森,与国农科技的实际控制人李林琳为姐弟关系。

  其次,在2018年底时,智游网安的股权密集变动,短时间内便增值一倍。

  根据报告书显示,12月15日,智游网安进行了密集股权转让交易,此时按照交易价格智游网安估值最低只有6.51亿元。

  然而到了12月20日,智游网安再次进行转让时,对应智游网安估值便飙升至10.5亿元。随后,评估机构以收益法对智游网安100%净资产估值为12.82亿元。短短半个月内,智游网安的估值增加达到了惊人的一倍。

  之所以能够短时间内有机构愿意以高估值入局,与协议条款对赌协议密切相关。

报告书披露,协议内容中,除了对参股股东进行未来年份的业绩承诺外,部分股东还分别享有股权回购、估值调整、限制股权转让、优先权、股权置换等特殊股东权利中的部分权利。

​业绩承诺面临较大压力

 

本次交易的业绩承诺方承诺,智游网安2019年净利润应不低于9000万元,2019年和2020年累计净利润应不低于2.07亿元,2019年至2021年累计净利润应不低于3.59亿元。

    2017年和2018年,智游网安实现归属于母公司股东的净利润分别为2032万元和5748万元。今年上半年,智游网安营业收入为7148万元万元,归属于母公司股东的净利润为2399万元,业绩完成率约为26.66%,下半年完成业绩承诺仍然面临较大的压力。

    而智游网安的真实盈利能力,也受到市场人士的关注,并引发了对其后续能否完成业绩承诺的担心。国农科技出具的资产评估报告显示,今年1月份-6月份,智游网安1年以内坏账准备的计提比例仅为0.44%,低于可比较的上市公司;在7家可比较的上市公司中,有4家1年以内坏账准备的计提比例为5%,其余3家的计提比例最低为0.5%。而在2017年和2018年,智游网安1年以内坏账准备的计提比例为0.5%,5家可比较的上市公司的计提比例为5%。

      连续出售资产 主营“变脸”

    国农科技原主营业务为生物制药业务、移动互联网游戏业务以及投资业务。2019年3月份,国农科技完成子公司山东北大高科华泰制药有限公司股权出售事宜,剥离了公司的生物制药业务。此举对国农科技的经营造成重大影响,剥离生物制药业务之后,国农科技今年第三季度的收入仅有52万元。

    另外,国农科技今年前三季度亏损994万元,而2018年亏损为2027万元,四季度如何扭亏为盈,也成为公司考虑的重要问题。

     国农科技表示,本次交易是为了有效优化公司的资源配置,而本次交易最终对公司财务状况的影响,以年审会计师审计结果为准。国农科技公告显示,今年上半年,广州火舞实现营业收入3285万元,亏损额为1799万元。而在2018年,由于广州火舞业绩下降,国农科技对所涉及的存在减值迹象的股权进行了减值测试,计提减值准备2275万元。

这种高估值的收购,也意味着国农科技收购后的大规模商誉风险,给上市公司埋下“雷”,一旦遇到业绩不达标的情况,恐怕难以逃掉的还是国农科技的中小投资者。
      酷基金声明:文章内容仅供参考,不作为投资建议,如有侵权联系删除;入市有风险,投资须谨慎。