酷基金网-中国领先的基金理财门户 登录注册 手机版 客户端
我的基金
最近浏览

大盘竞猜中央银行签到

我的位置: 主页 > 新闻资讯 > 股票 > 个股分析 > 正文

三七互娱:用五年讲述一个曲线上市、家族套利的故事

发布日期:2019-06-12  作者:kjj  来源:  浏览:

 A股市场从来不缺故事。

  今天,飞鱼财经给大家讲述一个用五年时间完成曲线上市、家族套利的故事。

  这个故事的主角叫三七互娱(002555)——一个游戏公司的成功上市,一个家族近18亿的套现。

  并购方案被否

  三七互娱的前身叫顺荣股份,创始人为以吴绪顺为首的吴氏家族。

  顺荣股份2011年登陆A股市场,主要从事汽车零部件的生产销售业务,但上市第一年净利利润便持续下滑。

  2011年顺荣股份实现净利润2695.75万元,同比下滑42.58%;到了2013年净利润竟然只剩下96.75万元,同比下滑91.69%。

  2013年,顺荣股份实控人开始想办法解决困境。

  2013年底,顺荣股份发布重组计划:上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有的三七玩60%的股权。

  交易前,吴氏家族共计持有上市公司 7510 万股票,持股比例为56.04%,是上市公司的大股东和实控人。交易完成后,吴氏家族将持有上市公司 9910 万股票,持股比例降至30.86%。

  需要注意的是,以 2013 年 7 月 31 日为基准日,本次交易中三七玩全部股权的评估价值为32.11亿元,增值率高达2595.07%,60%的股权作价19.20亿元。

  三七玩成立于2011年,其创始合伙人为李卫伟、曾开天,各持50%的股份,经过两年的发展,旗下平台累计注册用户已突破 2.5亿人次,旗下平台运营网页游戏产品总数超过120 款,日活跃用户近200万。虽然三七玩当业界确实是一块优质的标的,但是如此高的增值率还是引起了监管的关注。

  2014年3月27日证监会晚间发布并购重组委2014年第18次会议审核结果,认定申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人,不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定,顺荣股份重组被否。

  证监会一语切中方案要害,直指方案核心问题——所谓的收购60%的股权,到底是不是借壳上市。

  要知道,按照当时的规定,若要实现借壳除了业绩上的要求,标的还要成立满三年。而三七玩成立于2011年9月份,此为一不符合要求。此外,当时行业环境,几乎不可能实现游戏公司的A股借壳。

  为了规避要求,迅速让三七玩上市,顺荣股份在机构的辅助下推出了这一并购方案,即先收购标的60%股权,再慢慢安排……

  做出妥协安排

  为了让这一收购通过,顺荣股份的实控人和交易标的方推出了第二套方案。

  四天以后,即2014年4月1日,荣顺股份发布董事会决议公告,决定继续推进与三七互娱的并购重组计划。

  新方案中,三七玩的创始人之一曾开天承诺,在交易完成后 36 个月内,放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权,且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

  交易完成后的 36 个月内,曾开天无法通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量,曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系,交易对方无法形成一致行动关系影响吴氏家族对上市公司的控制权。

  方案调整后,证监会在2014年5月27日晚间公布了上市公司并购重组审核委员会2014年第22次会议的审核结果,顺荣股份收购三七玩网络有限公司的重组申请获有条件通过。

  并购重组审核委员会的审核意见为:请申请人进一步完善曾开天放弃表决权的承诺并补充披露。

  随后曾开天做出了自己的补充承诺:“在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间(仅仅是吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间,如果吴氏家族减持套现后呢?回首过去,这一切尽是如此巧妙的安排),自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权,且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。”

  至此荣顺股份顺利收购三七玩,而此时好戏才刚刚开始。正因为当初曾开天做出的承诺,才会有如今的下文。

  一路密集投资

  注入上市公司后,顺荣股份将自己的名称变更为顺荣三七,主营业务变更为游戏与企业零部件双轮驱动。

  2015年,为了实现三七的整体上市,在完成业绩承诺后荣顺三七向汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、 芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第 1 期员工持股计划共计9名特定对象非公开发行A股股票募集资金28亿,用于收购三七互娱40%股权。

  同时,此次也做出了较高的业绩承诺,三七互娱 2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于5亿、6亿、7.2亿元,而三七互娱均大幅完成了自己的业绩承诺。在引入的投资者中,可以清楚的看到各种资源渠道型投资者的进入,为顺荣三七的网游业务提供了丰富而坚实的托底。

  一方面曾开天和李卫伟的资本市场发展之路绝对不会满足于此,另一方面游戏行业单一产品的生命周期较短,尤其是手游有些甚至活不过一年,因此外延式并购,打通相关行业产业链,至关重要。整体注入上市公司之后,顺荣三七便开始一路并购。

  顺荣三七于2016年3月先是出资4.3亿元取得上海墨鹍31.57%的股份,而后又发行股份并募集配套资金购买墨鹍科技68.43%的股权;购买其持有的智铭网络49%的股权;墨鹍科技精品游戏研发能力可以帮助顺荣三七提升用户的付费意愿;智铭网络的发行能力有助于顺荣三七提升流量的覆盖范围及用户转化率。

  三七互娱希望通过上述交易实现对上市公司核心竞争力即娱乐产品开发、发行及运营能力的有效强化。

  为了打造千亿市值,应对面临腾讯、网易等游戏平台的竞争压力,2015年-2017年,三年间三七互娱投资游戏公司34家,投资影视公司5家、投资动漫公司2家,投资音乐公司1家,投资VR\/AR公司2家,2018年更是先后投资互联网瑜伽品牌wake、少儿编程品牌妙小程、青年文化社交平台积目、真人漫画平台剧能玩、精品网剧制作公司优映文化、人气男团易安音乐社IP定制孵化中心金海拾艺以及少儿绘本平台KaDa故事。围绕IP建设全产业链,推出新的产品。

  家族套现18亿

  在重大资产重组之后,玩转资本市场的顺荣三七趁着可转债市场的火爆之时,在2017年底,发行21亿可转债用于公司项目研发及收购股权。

  其中14亿元现金用于收购子公司江苏极光网络技术有限公司20%少数股东股权,当时此举令证监会十分关注。

  2014年9月,三七互娱以750万元价格向胡宇航出让极光网络20%股权,然而如今却以14亿元价格回购,短短3年时间增值近200倍。此次的商业逻辑很难说得通,因此三七互娱的可转债项目被否,成为2018年可转债项目被否的第一单。

  在一系列资本运作的过程中,可以说无论是曾开天和李卫伟还是吴氏家族,在其中都享尽了资本市场带来的好处,一路陪伴走下去的广发证券(12.950-0.13-0.99%)更是赚的满盆钵满。

  曾开天和李卫伟在登陆资本市场后一手忙着如何更好的经营网络游戏,另一手忙着资本运作整合资源,将三七做大做强。

  但是吴氏家族或许压根就没有想好好经营顺荣三七的打算,原先引入三七玩时,顺荣股份当时对外界声称是为了引入互联网公司,吸取互联网思维,将互联网与原有汽车零部件业务相结合,涉足车联网领域,但现在来看显然不是。

  2017年12月29日,限售股解禁后,便开始一路减持,截至2019年5月吴氏家族共减持29次,套现金额高达18亿元之多。

  如此密集的减持,也引起了监管层的关注。

  2018年4 月13日向顺荣三七下发了问询函:要求减持计划是否存在违反吴绪顺、吴卫红、吴卫东在前期各次重大资产重组中所做出的承诺。根据公司的回复我们可以看出,在2014年重大资产重组时仅仅只承诺36个月不减持,不放弃控制地位的承诺的承诺也仅仅36个月。

  到此时,不得不感叹当时的并购方案设计是多么巧妙。既让三七玩顺利装入上市公司,又让原实控人完成了套现。

  如今吴氏家族还持有三七互娱18.27%的股份。

  为了避免大幅减持对二级市场带来的冲击,最近吴氏家族看上了ETF,5月23日吴卫东拟以持有的不超过2124.87万股换购ETF——华安中证民企成长ETF和汇添富中证长三角一体化发展主题ETF,通过ETF减持部分股权。

  剥离汽车业务

  经过多年的并购和网游经营,汽车零部件业务在顺荣三七主营收入的比重越来越低,而且汽车零部件板块真的很不赚钱,2017年营业收入5.6亿,但净利润仅0.13亿元。

  汽车业务板块成了三七向前发展的一块累赘。

  为了凸显主业经营优势,顺荣三七于2018年4月28日发布公告:“公司将通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司 100%股权,挂牌底价为9亿”。

  按照净利润0.13亿计算,要回本起码要69年,这笔干一辈子的买卖,相信不会有人去接盘这块资产。

  截止2018年7月18日,汽车部件公司挂牌期到期,无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍,第一次流拍。流拍后公司管理层继续推进资产出售,8月24日,第二次在安徽长江产权交易所提出挂牌交易,此次价格为按前次挂牌价的91%,挂牌底价为人民币8.19亿元。2018年9月14日,汽车部件公司第二次挂牌期到期,挂牌出售再次流拍。

  资本市场有资本市场的规矩,出售汽车零部件业务也很有可能在顺荣三七的预料之中,但是购买三七玩当时增值率高达2500%,而出售汽车零部件业务基本按照净资产出售,这未免也太说不过去,交易所对此也发出了问询函。

  为了得到合理的出售价格,在经历过两次流拍之后,真正的接盘人也开始浮出水面,那就是吴氏家族。2018年9月20日,顺荣三七于2018年9月20日与凝众汽车部件科技及吴绪顺签署了《股权转让合同》,以8.19亿的价格将芜湖顺荣汽车部件有限公司100%的股权转让。

  而凝众汽车部件科技的实际控制人则为吴绪顺、吴卫红及吴绪顺的配偶汪爱荣。曾开天、李卫伟将汽车零部件板块又完完整整、安安全全的还给了吴氏家族,完璧归赵。

  真的实控人

  经过多年的经营,市场已经发现,三七互娱当年的并购的主要意图是啥。

  2019年3月18日,芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公布了自己的更名预案,将公司中文名称由芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司变更为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司,顺荣已经不再。

  紧接着,2019年4月8日,三七互娱发布控股股东及实际控制人变更公告,公司第五届董事会成员共有7名董事由李卫伟推荐,有效控制新一届董事会多数席位,认定公司控股股东变更为李卫伟,李卫伟正式成为顺荣三七的实际控制人。同时李卫伟持有顺荣三七19%的股权,为公司第一大股东,自此三七互娱迎来了李卫伟时代。

  A股市场借壳上市,游戏和影视行业借壳难度非常之大,如果当时采用借壳方案很有可能被资本市场拒之门外。而如今不仅顺利实现整体上市,吴氏家族也顺利脱身,是吴氏家族成就了三七互娱,还是三七互娱成就了吴氏家族?

  三七互娱自2015年以来业绩快速增长,营业收入从2015年的5.98亿增长到2018年的76.33亿,净利润从5.06亿增长到10.09亿元,净利润快速增长。


起步于页游领域的三七互娱在一年间便转型为一家优质的手游供应商。2018年手游收入更是同比增加69.99%,占营业收入比重高达73.13%,三七互娱赶上了中国手游行业的高速发展时期。  三七互娱聚焦以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为基础的文化创意业务,同时布局影视、动漫、音乐、教育、社交、VR等文化细分领域,综合实力位于中国互联网百强第23位,在榜单A股游戏公司中位列第一。经过五年的发展,现在的三七互娱已经成为全球收入排行前25的游戏厂商。

  但是其风险也一目了然,根据其2018年公布的年报,三七互娱投资的产业链相当广阔,但目前其他营业收入仅仅0.20亿元,权益法核算的长期股权投资产生的投资收益也仅仅只有761.71万元。

  《2018年中国游戏产业报告》,中国游戏行业2018年销售收入增长率仅5.3%,为2008年以来的首次个位数增长。如何应对游戏行业的变化,这对新上任的李卫伟无疑是一个巨大的挑战。