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ST昌九大股东违背承诺重组 集团董事长李季吃警示函

发布日期:2019-06-12  作者:kjj  来源:  浏览:

 6月12日讯 中国证监会网站昨日公布的江西监管局行政处罚决定([2019] 5 号)显示,江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称ST昌九、昌九生化,600228.SH)在《重大事项进展暨签订股权转让协议的公告》(2017-020)披露,同美企业管理集团有限公司(曾用名江西航美传媒广告有限公司)受让江西昌九集团有限公司(以下简称昌九集团)100%股权时,在《江西省产权交易合同》中承诺“昌九集团和昌九生化注册地继续保留在赣州市”且“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内,不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。

  2018年11月23日,ST昌九曾披露了关于控股股东签署股份转让意向协议的公告,公司控股股东昌九集团于11月22日下午与天宁物流签署了《股份转让意向协议书》,天宁物流意向受让昌九集团持有的全部ST昌九23.3%的股份,即约5622万股,受让价格暂定为8亿元,该事项可能将导致公司控制权发生变更。

  该事项筹划仅半月,ST昌九2018年12月6日晚间一纸公告宣布上述事项终止。

  中国经济网查询,截至今年一季度末,昌九集团持有ST昌九6173.34万股,持股比例25.58%,为ST昌九第一大股东。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款以及第三十五条第三款的规定。李季作为昌九集团董事长,对上述违规行为负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,江西证监局决定对昌九集团和李季采取出具警示函的行政监管措施。

  《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》第三十五条规定:上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,上市公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合上市公司做好信息披露工作。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  以下为原文:

  关于对江西昌九集团有限公司及其董事长李季采取出具警示函措施的决定

  江西昌九集团有限公司、李季:

  2017年4月12日,江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称ST昌九、昌九生化)在《重大事项进展暨签订股权转让协议的公告》(2017-020)披露,同美企业管理集团有限公司(曾用名江西航美传媒广告有限公司)受让江西昌九集团有限公司(以下简称昌九集团)100%股权时,在《江西省产权交易合同》中承诺“昌九集团和昌九生化注册地继续保留在赣州市”且“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内,不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。你们在明知该合同条款,且未履行相关程序及采取相关措施解决该问题的情况下,于2018年11月14日与常州天宁物流产业发展有限公司就业务合作、资产重组、控制权转让、资产剥离或注入在内多种方案进行洽谈。


上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款以及第三十五条第三款的规定。李季作为昌九集团董事长,对上述违规行为负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对昌九集团和李季采取出具警示函的行政监管措施。  ST昌九股票于2018年11月16日开始连续三个交易日出现股票交易异常波动。昌九集团于2018年11月20日向ST昌九回复股票异常波动核查情况时,仅提到可能涉及重大资产重组,未提及拟发生股权转让事项。据此回复,ST昌九于2018年11月21日分别在《关于公司股票交易异常波动暨风险提示公告》(2018-055)和《关于公司控股股东筹划重大事项的提示性公告》(2018-056)以及2018年11月22日《相关风险提示公告》(2018-058)中进行风险提示。2018年11月23日,ST昌九在《关于控股股东签署股份转让意向协议的公告》(2018-059)披露,昌九集团与常州天宁物流产业发展有限公司(以下简称天宁物流)签署了《股份转让意向协议书》,该事项可能导致ST昌九控制权发生变更。2018年12月7日,ST昌九在《关于控股股东签署股份转让终止协议的公告》(2018-065)披露,因上市公司注册地址等具体条款未达成一致,昌九集团与天宁物流一致同意终止股份转让意向。昌九集团在2018年11月20日就能够预见到后续可能发生的股权转让事项,但却未能及时、准确告知上市公司,配合上市公司做好信息披露工作,且自洽谈、签署股份转让意向协议书到终止转让的过程中,昌九集团未就存在ST昌九五年内控制权不能转让及注册地不能变更的合同条款告知ST昌九进行风险提示。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。